MERSİS'te Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Kararı E-İmzayla Nasıl Alınır?

Kısaca: Ticaret Bakanlığı'nın MERSİS sisteminde yer alan "Yönetim Kurulu Kararı Modülü" ile anonim şirketlerin yönetim kurulu üyeleri, toplantı yapmadan elden dolaştırma (sirküler) yoluyla karar alabilir. Benzer şekilde "Genel Kurul Kararı Modülü" ile ortaklarının tamamı gerçek kişi olan limited şirketler genel kurul kararı alabilir. Her iki yöntemde de karar taslağı ve görüşler e-imzayla imzalanır; bu nedenle karara katılan herkesin e-imzası olması gerekir. Modüllerin kullanımı zorunlu değildir, şirketlere sunulan bir kolaylıktır.

Yönetim kurulu üyeleri farklı şehirlerdeyse ya da imza için bir araya gelmek zorsa, şirket kararlarını almak zaman alabilir. MERSİS'teki karar modülleri bu sorunu e-imzayla çözüyor. Bu yazıda modüllerin ne olduğunu, kimlerin kullanabileceğini ve neler gerektiğini anlattık.

Elden Dolaştırma (Sirküler) Yoluyla Karar Nedir?

Türk Ticaret Kanunu, şirket organlarının her zaman fiziki bir toplantı yapmadan da karar alabilmesine imkân tanır. Anonim şirketlerde yönetim kurulu için Kanun'un 390. maddesinin dördüncü fıkrası, limited şirketlerde genel kurul için 617. maddenin dördüncü fıkrası bu yöntemi düzenler.

Bu yöntemde bir üye ya da ortak, karar şeklinde yazılmış önerisini diğerlerinin onayına sunar; karar, gerekli onaylar alınarak toplantı yapılmadan verilir. Uygulamada buna "elden dolaştırma" veya "sirküler karar" denir. Önerinin tüm üyelere (limited şirkette tüm ortaklara) sunulması kararın geçerliliği için şarttır. MERSİS modülleri, bu yöntemin kâğıt yerine elektronik ortamda ve e-imzayla yapılmasını sağlar.

Yönetim Kurulu Kararı Modülü (Anonim Şirketler)

Ticaret Bakanlığı'nın MERSİS duyurusuna göre:

• Yönetim kurulu üyelerinden biri, MERSİS üzerinden karar taslağını hazırlar ve e-imzasıyla imzalar.
• Diğer üyeler sisteme girerek taslağı görür ve görüşlerini e-imzayla bildirir.
• Bu şekilde TTK 390/4 kapsamında elden dolaştırma yoluyla yönetim kurulu kararı alınabilir.

Genel Kurul Kararı Modülü (Limited Şirketler)

Aynı imkân limited şirketlerin genel kurul kararları için de vardır:

• Modülü, ortaklarının tamamı gerçek kişi olan ve tüm ortakları e-imza sahibi limited şirketler kullanabilir.
• Ortaklardan biri karar taslağını MERSİS'te hazırlayıp e-imzasıyla imzalar; diğer ortaklar sisteme girip görüşlerini e-imzayla bildirir.
• Böylece TTK 617/4 kapsamında genel kurul kararı alınabilir.

Bu Modülleri Kullanmak Zorunlu mu?

Hayır. Ticaret Bakanlığı modülleri şirketlere sunulan bir imkân olarak tanımlıyor. Şirketler kararlarını dilerse eskisi gibi toplantı yaparak veya kâğıt üzerinde imza toplayarak almaya devam edebilir. Ancak modülü kullanmak isteyen şirketlerde karara katılacak herkesin e-imzası olmalıdır.

Modülü Kullanmak İçin Ne Gerekir?

• Her üyenin veya ortağın kendi e-imzası: E-imza kişiye özeldir; bir üyenin e-imzası başka bir üye adına kullanılamaz. E-imzayı nasıl alacağınızı E-İmza Rehberi'nde anlattık.
• MERSİS'e erişim: Üyeler ve ortaklar MERSİS'e giriş yapabilmelidir.
• Bilgisayarda e-imza kurulumu: E-imzanın bilgisayarda doğru tanınması için sürücü ve imzalama araçlarının kurulu olması gerekir. Kurulum adımları için E-İmza Kurulumu Nasıl Yapılır? yazımıza bakabilirsiniz.

MERSİS'te hangi diğer işlemlerde e-imza gerektiğini MERSİS'te E-İmza Zorunluluğu yazımızda ele aldık. Sermayesini yeni asgari tutarlara yükseltmesi gereken şirketler için Sermaye Artırımı Süresi 2027'ye Uzatıldı yazımız da ilginizi çekebilir.

Sık Sorulan Sorular

MERSİS'te yönetim kurulu kararı e-imzayla alınabilir mi?

Evet. MERSİS'teki Yönetim Kurulu Kararı Modülü ile anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, TTK 390/4 kapsamında elden dolaştırma yoluyla e-imzayla karar alabilir.

Limited şirketler bu modülü kullanabilir mi?

Limited şirketler için Genel Kurul Kararı Modülü vardır. Bu modülü ortaklarının tamamı gerçek kişi olan ve tüm ortakları e-imza sahibi limited şirketler kullanabilir.

Modülü kullanmak zorunlu mu?

Hayır. Modül, şirketlere sunulan bir imkândır; kararlar dilerse toplantı yapılarak da alınabilir.

Bir üyenin e-imzası yoksa ne olur?

Elden dolaştırma yönteminde önerinin tüm üyelere sunulması gerekir ve görüşler e-imzayla bildirilir. Bu nedenle modülü kullanmak için karara katılacak tüm üyelerin e-imzası olmalıdır.

Bu yazı bilgilendirme amaçlıdır. Kararlarınızın geçerlilik şartları için şirketinizin hukuk danışmanına veya mali müşavirinize danışmanız önerilir. Modül ekranları ve adımları Ticaret Bakanlığı tarafından güncellenebilir.

Yönetim kurulunuzun ve ortaklarınızın e-imzalarını tek seferde ayarlayalım. Birden fazla kişi için e-imza başvurusunu birlikte yönetiyor, İstanbul içinde hızlı kuryeyle, diğer illere kargoyla ulaştırıyor ve kurulumu uzaktan yapıyoruz. → Ücretsiz Teklif Al

Resmî kaynak: Ticaret Bakanlığı MERSİS Duyuruları – "Yönetim Kurulu Kararı Modülü" ve "Genel Kurul Kararı Modülü" (mersis.ticaret.gov.tr)